穿透式监管视角下，这是一场没有悬念的“猫鼠”较量，类技术精英们引发的造富幻象恐随之破灭。
99号文、“取缔令”甫出，数字货币受累应声暴跌。
“首次代币发行（ICO）‘取缔令’与99号文是一回事！所有公开融资均要求准入，而涉众融资监管都是最严的。”9月4日晚间，一位监管层接近人士告诉经济观察网。几天前央行召集多部委的一次专项会议上，定性ICO为非法融资，决定取缔。
“取缔令”是指9月4日，央行等七部委发布的“关于防范代币发行融资风险公告”，该公告正式定性ICO本质上是一种未经批准非法公开融资的行为，责令立即停止。
公告明示，代币发行融资与交易存在多重风险，包括虚假资产风险、经营失败风险、投资炒作风险等，投资者须自行承担投资风险。
99号文是指，《关于对代币发行融资开展清理整顿工作的通知》整治办函【2017】99号（简称“99号文”），由互联网金融风险专项整治工作领导小组办公室于9月2日向各省市金融办（局）发布。该文明确，ICO本质上属于未经批准的非法公开融资，涉嫌非法集资、非法发行证券、非法发售代币募集，以及涉及金融诈骗、传销等违法犯罪活动，严重扰乱了经济金融秩序。
其实，在法定数字货币“出炉”之前，游离监管之外的类似代币交易，尤其涉及公开、涉众的融资活动在国内恐无甚出路。
CF40常务理事，北京链链信息技术有限公司董事长、创始人张家林告诉经济观察网，如果将来法定数字货币出来后，则ICO会真正开启一个全新的“资产”生产体系、“资源”配置网络以及资产定价体系。
法定数字货币未出之前，“ICO只能局限在一些特定的场景应用。同时，数字代币发行，也必然要受到监管。类似基于银行准备金或储备资产的代币发行监管自律应该是今后比较合规、可持续发展的方向。”张家林说。
在市场见证ICO暴利时代终结的这个时刻，“金稳委”效应初现下的ICO整治路径亦浮出水面。
ICO这样被取缔
经济观察网独家获悉，就在上周四（8月31日），央行召集几大部委在央行内部召开ICO专题会议，定性ICO为非法公开融资行为，决定予以取缔，与会人士达成共识。此次会议可谓“央行召集，大家总体支持。”
有迹可循的是，当天，中国互联网金融协会亦警示ICO风险，称其涉嫌诈骗、非法证券、非法集资。次日，央行主管的金融时报援引监管人士消息亦称，ICO基本上就是非法集资，建议尽快取缔。
风险警示发出之后，比特币中国发布公告称暂停ICOCOIN（ICO币）充值与交易业务。相关市场也随之跳水，不难预见，类似下跌远未结束。
9月5日早盘，BTC（比特币）、LTC（莱特币）、ETH（以太坊）、BCC（比特现金）报25004CNY、375CNY、1700CNY、2900CNY，24小时分别跌1.9%、5.75%、4.66%、4.10%。
而某种程度上，此次联合行动也是监管层践行“穿透式监管”的一种体现，在穿透式监管视角下，ICO的高风险及非法融资本质予以暴露；监管部门遂果断叫停。
在央行人士看来，目前所谓ICO项目绝大部分是骗局。散户却趋之若鹜，殊不知其认购均为虚假交易行为。管理层对此的态度几乎零容忍。
原来，随着ICO“造富幻象”的逾演逾烈，不乏传销组织亦趋虚以“发行代币并交易的概念”而入，恐催生泡沫。高回报率无疑是ICO最具诱惑之处，圈里甚至流行“一币一别墅”一说。国家互联网金融安全技术专家委员会发布《2017上半年国内ICO发展情况报告》显示，国内今年上半年完成的ICO项目共计65个，累计融资规模26.16亿元、参与人次达10.5万。但有报道称，ICO在二级市场的交易额逾1000亿元。
监管部门遂对此产生警觉。8月中旬开始，多部委就ICO进行专题研讨，其间，央行亦收到相关报告，报告明示，穿透式监管视角之下，ICO的很多项目属于非法融资。
现在，“取缔令”甫出，各机构平台亦竞相表态支持99号文。
“在ICO活动异常火爆、风险积聚的时间点，监管机构发布了明确的政策，及时控制了市场的风险，这是对普通投资者和从业员的保护，对区块链行业在中国的合规发展有深远的意义。”中国区块链应用研究中心称，并表态：赞赏监管机构及时决策和有力措施，认真贯彻文件要求，整改业务，保护投资者资产，加强投资者沟通。同时加强自律，严守非法集资的底线，着力于区块链技术和应用的创新。
事实上，中国区块链应用研究中心于8月16日曾举办ICO专题恳谈会，召集了十余家在京区块链机构负责人，理事长徐明星和李林等理事非常明确表达了呼吁监管介入，控制市场风险的意见。北京金融局党组书记局长霍学文亦要求中心所属理事机构和北京地区的相关机构不参与任何ICO的发行和交易，严格自律，遵守相关法律。
当然，该研究中心亦坦承，面对创新，业界学界和监管界都有一个学习的过程，需要谨慎面对各种挑战，如何鉴别精华与糟粕，区别创新与欺诈将是一个复杂和具有争议的过程。
聚币网亦称，央行等七部委联合发布了“关于防范代币发行融资风险的公告”，称近期国内通过ICO进行融资的活动扰乱了经济金融秩序，依据有关法律法规，制定了ICO监管的六条原则。并表态坚决拥护监管层的决定，积极落实监管部门制定的六条原则，做好平台交易的合规工作。
但经济观察网获悉，已有投资者因参与聚币网项目而受损，恐血本无归。
事实上，不只是机构平台，包括各类ICO项目主体亦纷纷表态接受监管。大成律师事务所合伙人肖飒则希望从法律角度，为各类ICO参与者提供一些关于后续处置的理性建议，以期将社会影响降到最低，合理保护投资人权益，平稳妥善处置风险。
诸如，对已募集比特币，未发行代币者，她建议，请将募集的币，发还原参与人一一核对，防止出现漏还。其次，对“已完成募集和发行“原生货币”全流程，但封存未使用者”，发还募集的比特币等，建议如：收回发行的原生代币，已上交易所的，另行处理；主动披露项目真实性相关的信息；清理旧合同，将原有参与人中普通自然人逐步友好协商下“清退”等。
再者，对于已完成全流程，且代币已上交易所的，肖飒建议，除却签署六项缓释措施外，代币已上交易所的，请及时停止交易。在保障投资人利益前提下，借用上市公司“私有化”流程，对于各方有妥善交代，保障参与群体情绪稳定，让监管机构放心。而对于不愿意被要约收购的持有人，可以采取单独谈判的办法一一签署个性化合约。
“总之，不能让参与人的合同目的落空。”肖飒认为。据其观察，目前ICO发行方多数在清退代币，但也有部分发行团队或不法分子已将资产、资金转移，可能造成ICO投资人损失。对此，她建议：理性对待七部委定调；积极与ICO发行方和交易所沟通，返还资金或虚拟商品；购买、换取代币属于合同行为，可依据《合同法》维权；行政手段敦促ICO发行方履约；项目虚假、人员潜逃者，可报案。
“金稳委”效应初现下的ICO整治
不过，细观此次由央行牵头的ICO专项清理整治，其出手之快之狠出乎业界意料；其颇似“金稳委”（国务院金融稳定发展委员会）效应初现。上述监管层接近人士亦称，此次行动可视为“金稳委”开始发挥作用。
早在7月17日，央行行长周小川曾主持召开会议称，央行将履行国务院金融稳定发展委员会办公室职责，加强金融监管协调。
孙冶方经济科学基金会理事长、中央汇金投资有限公司副董事长李剑阁坦言，第五次全国金融工作会议最重要的一个方面，就是成立了金稳委，加强“一行三会”协调机制。而且它的办事机构设在人民银行，强化了央行的监管协调作用和地位。
而互联网金融风险专项整治工作领导小组办公室亦设在央行。国务院办公厅2016年4月下发《互联网金融风险专项整治工作实施方案》，专项整治小组由17个部委参加，成员诸如央行、中央宣传部、中央网信办、中央维稳办、国家发展改革委、工业和信息化部、公安部、财政部、住房城乡建设部、工商总局、国务院法制办、银监会、证监会、保监会等。
9月2日，ICO的监管终于揭开面纱。互联网金融风险专项整治工作领导小组办公室向各省市金融办（局），下发了《关于对代币发行融资开展清理整顿工作的通知》（简称《通知》），这意味着ICO被纳入互金风险专项整治，对其启动清理整顿。该《通知》亦昭示此前坊间流传的ICO监管办法并不属实。
上述监管层接近人士称，并没有所谓的ICO管理办法。其也许是某方刻意而为之。事实上，如果监管层酝酿出台管理办法，则反而意味着承认ICO了，等于将其阳光化。这在目前看来，似乎不现实。
当然，99号文亦提及，对已完成代币发行融资的项目，各地整治小组要逐案研判；对行为特别复杂的，要请各地整治小组组织辖内相关部门进行联合小组清理整顿。并要求落实对代币发行平台高管约谈监控及其账户监控等措施，保护投资者利益，预防群体性事件，防范金融风险。
实际上，“2017年以来基于‘网络数字货币’的ICO通常被译为‘代币首次发行’，其基本模式是一种以‘网络数字币’而非法定货币作为公开募集的对象，又以发行新的‘网络数字币’作为回报，因而可以绕开类似IPO那样的严格监管所形成的新型网络众筹模式更是在中国迅猛发展。”前中国银行副行长、人民大学国际货币研究所学术委员王永利在“取缔令”发布之前曾表示。他警示，“网络数字币”的价格快速上涨，正在吸引越来越多的人与资金投入其中，也引起全社会广泛关注，引发了对其合规性、监管必要性的激烈争论。但迄今为止，并没有形成共识和法律与监管标准，其结果是：争论很激烈、发展很迅猛、风险很忧人！
在王永利看来，将比特币等网络虚拟币界定为“网络商圈币”（网络虚拟币、网络代币）是最恰当的。既要承认其在一定范围内能够行使货币的功能，必须接受适当的金融监管，又要明确其只能是法定货币的补充或延伸，不可能颠覆或取代法定货币。
相应的，“央行主导的数字货币”同样也只能是“在央行主导的网络平台体系中运行的网络商圈币”，离开央行主导的网络平台体系，其主导的数字货币无法运行。而且，央行主导的数字货币同样只能是法定货币体系的补充和延伸，二者会有越来越深度的融合，但要颠覆或取代现有的人民币法定货币体系还有非常遥远的路要走。
此外，“还需要加强国际间的沟通和协调，尽快达成共识和国际统一规则，避免监管漏洞和跨境套利。”王永利称。
话音甫落，已有ICO发起人称，真需要清退时，就清退。未来出海发展或许是一个方向。还有上海的ICO发行起人说，其下一站是韩国，项目不受影响，因为暂停的是国内ICO，关键要看项目能否在海外ICO。
诚然，也有市场人士认为，此次央行等七大部委的“休克式”叫停ICO有待商榷，因其恐对投资者不利——这可能会给平台的“跑路或撤销”制造借口。
不过，上述监管层接近人士称，ICO涉及面庞大，只好如此。因所有公开融资要有准入，所有涉众融资监管都是最严的，没有例外可言。此过程中，“穿透式监管”视角不容小觑。诚如，今年7月央行发布的《中国金融稳定报告》显示，“穿透式监管”是未来几年的工作重点；这或许也是“金稳委”效应初现下的ICO治理逻辑。
