互联网金融风险专项整治工作领导小组办公室6月底下发了《关于对互联网平台与各类交易场所合作从事违法违规业务开展清理整顿的通知》（整治办函[2017]64号），明确要求各互联网平台在7月15日前停止新增与各类交易所场所合作开展涉及违法违规的业务。该文件直指互联网平台与地方金交所的合作，一时间在互联网金融领域激起千层浪。很快，某些大型互联网平台马上表态会要在7月15日前下架所有金交所产品。
7月20日，陆金所平台也遭遇因网传的一张微信信息截屏而引起的大量债权转让，号称“陆金所24小时”挤兑风波，陆金服旗下陆金所、重金所、天金所三大平台，也很难说不与64号文的发布和执行完全没有关系。陆续下架金交所产品的各知名平台，难道一直都在开展该文禁止的违法违规业务？顿时间笔者的脑海中浮现四个字“矫枉过正”。各家互金平台自身其实完全不必惶恐，我们要更加理性、客观、科学地分析64号文件的精神和当下的监管趋势。
一、相关政策详解
1、互金平台和地方交易场所合作究竟归谁管
整治办函[2017]64号文件是由互联网金融风险专项整治工作领导小组下发，而互联网金融风险专项整治工作领导小组是依据2016年国务院《互联网金融风险专项整治工作实施方案》而组织设立，由人民银行人员担任组长。其工作重点领域是，P2P网络借贷和股权众筹业务、通过互联网开展资产管理及跨界从事金融业务、第三方支付业务、互联网金融领域广告等行为。人民银行牵头下的互联网金融风险专项整治工作领导小组正可谓是互联网金融平台的直接监管机构。
但是我们从64号文件中发现，文中提到的各种违法违规行为均援引自《国务院关于清理整顿各类交易场所、切实防范金融风险的决定》（国发[2011]38号）、《国务院办公厅关于清理整顿各类交易场所的实施意见》（国办发[2012]37号）以及“清理整顿各类交易场所部际联席会——清理整顿各类交易场所“回头看”工作”。这里就不得不提到清理整顿各类交易场所部际联席会，该联席会是2012年由国务院批准设立的由证监会牵头的工作组织，其主要职能为，研究清理整顿各类交易场所的相关法律法规和政策文件，统筹协调、督促、指导省级人民政府开展各类交易场所清理整顿工作。该联席会职能中并不包含对互联网平台的监管。
实质上，我们不难看出，64号文件中直接涉及的违规行为及主体均不在互联网金融风险专项整治工作领导小组的工作职责范畴内，而实际都是原本应由“清理整顿各类交易场所部际联席会”负责整治的问题。64号文文末“抄送证监会办公厅”一行小字，也些许透露出了监管的协同用意。
2、核心监管意图
2017年1月9日清理整顿各类交易场所部际联席会议召开了第三次会议，明确了时间节点，要求各地方抓紧对交易场所违规行情整改、风险处置预案、分类撤并安排、监管制度完善、“微盘”清理关闭等内容。要求按属地原则由各省级人民政府于2017年6月30日前完成清理整顿。但是现实中，交易场所的清理整顿工作困难很多，因为监管事权实际仍有各地方省政府享有，部际联席会仅从事协调、督促和指导。
不难分析得出，64号文件的真正用意实际指向的是对地方交易场所业务的清理整顿工作，希望借道推进对地方交易场所违规问题的清理整治。而且也仅指的是交易场所的违规业务，降低游离于监管边缘从而可能导致系统性风险的业务，否则全面关停承载地方金融领域重要任务的交易场所也是各地方政府绝对不希望看到的。
而64号文直指互金平台与地方交易场所的合作业务，也是部际联席会议31号文要求各地方政府清理整顿后效果仍执行效果不好的的直接原因。而核心还是在各地清理整顿结束、理清合规违规业务边界之前降低合作规模，并非全面停止。结合近日刚刚结束的第五次全国金融工作会议上习总书记的讲话上看，“金融产品日益丰富，金融服务普惠性增强”是得到中央肯定的。对于互联网金融，本次会议则要求要“加强互联网金融监管”，而不是对互联网金融进行整治或清理。在促进地方实体经济发展、服务中小微企业投融资需求、盘活金融资产等方面无论是互联网平台还是金交中心都发挥了重要作用。只要坚持合法合规的前提，互联网金融和金交中心的存在和发展是大势所趋，互联网平台大可不必因64号文件而因噎废食，贻误了发展先机。
3、涉及违规的行为监管重点内容
谈到合法合规地与金交中心开展业务，首先需要来客观地分析，64号文件中涉及的违法违规业务特征是什么。
因为前面我们分析过互联网金融风险专项整治工作领导小组并无权对交易场所进行任何违规认定，故64号文件中原文提到的违法违规业务均是援引自国务院38号文、37号文，以及清理整顿各类交易场所部际联席会的相关非公开文件。即，“将任何权益拆分为均等份额公开发行” 、“以各种方式使权益持有人累计超过200人”、“存在资金池问题”、“未向投资者披露信息和提示风险”。
“将任何权益拆分为均等份额公开发行”这一违规业务的核心问题实质在于公开发行。目前我国民法、物权法对于财产共同占有的法律状态有明确的按份共有机制，既然财产按份共有能够得到法律的认可和保护，对于财产权益的按份额拆分也自然是顺应法律规定的行为。那么 “公开发行”行为特征是什么呢，我国《证券法》第十条有较为完整和权威界定：“未经依法核准，任何单位和个人不得公开发行证券。有下列情形之一的，为公开发行：(一)向不特定对象发行证券的；（二)向特定对象发行证券累计超过200人的；（三)法律、行政法规规定的其他发行行为。非公开发行证券，不得采用广告、公开劝诱和变相公开方式。”由此可见，“将任何权益拆分为均等份额公开发行”被监管机构定性为违法违规，其实即是源自《证券法》对于公开发行的限制。金交中心的产品只要坚持住非公开发行的底线，即不会触及违法违规的红线。这就要求金交中心在与互联网平台合作时，必须坚持底线，仅向特定的合格投资人推荐，不得采取变相公开的方式宣传相关业务，认购、持有该产品的合规投资人不能超过200人的限制。
再来看第二类涉嫌违法违规的情况，“以各种方式使权益持有人累计超过200人”，这一情形其实是“公开发行”的特征之一。某些互联网平台和交易所的确在对于一些大额融资产品的合作中，为规避200人限制和满足低起点投资门槛，人为的将融资总额拆分为若干小标的，识别到底层融资结果来看，确实超过了200人数。对于此类操作，监管目前的态度一定不会再停留于表面的形式核查，而必然会穿透到底层合并审查，以前那种掩耳盗铃的作法必须进行整改。否则不但会出现突破200人的违规红线，也会导致发生“公开发行”这一严重违法违规隐患。建议互联网平台和金交所合作业务，对于产品规模能够有所选择，真正选择那些符合投资人要求又能真实满足200人要求的业务。对于一些大额非标的融资业务，必然会受到影响，建议针对大额非标类的产品，大家能够有针对性的制定相适应的投资人适当性标准，提高该类产品的起投门槛，最终满足200人的要求。
“存在资金池问题”、“未向投资者披露信息和提示风险”这两类违规行为其实并未出现在国务院38号文、37号文中，此类问题多出现在对互联网平台的整顿文件中。对于金交中心来看，只要能够作到单项业务资金与资产清晰对应，其实理论上就不会出现上述问题。无论互联网平台还是金交中心，其本质均属中介服务机构，因此其重要义务应当包括真实、完整、及时、充分地披露产品相关信息。互联网金融平台在与地方金交所开展业务合作过程中，尽可能实现“项目”与“资金”的“全透明”，需要重点披露的信息包括：（1）基础资产交易的基础文件及打款凭证，证明基础资产系真实有效；（2）披露实际融资人信息、风控担保措施等，以醒目方式向投资人展示产品信息并提示交易风险；（3）加强投资人的风险测评，做好对应产品风险等级评介工作（4）可考虑针对融资项目出具专项的审计和管理报告等。
二、互金与金交所未来发展方向
根据上述政策分析，我们可以认为互联网金融平台和金交所的合作并不是完全一刀切的趋势。监管叫停互金+交易所模式是希望减少中介环节，提高市场透明度，让金融风险合理分配，保护普通投资人的权益。金交所作为持牌的交易场所，承担了金融产品发行管理、登记托管等职责，其实本就不应该为了短期利益，沦为互联网金融平台将金融资产大拆小、建立资金池的通道工具，而应该在与互联网平台的合作中，发挥增加行业透明度、风险合理发现以及合格投资人管理的工作，方能具有长久的价值。
地方交易场所是多层次资本市场发展的重要环节。股交中心承担了“新四板”企业的股份挂牌流转等职能，地方金交所设立初期就承担了小贷公司等金融资产挂牌转让的职责。但是，各地交易场所长期以来就受困于获客难、交易活跃量不高等障碍，在金融资产交易领域更多承担“挂牌”职能，无法发挥牌照价值以外的金融资产交易流通、优化资源配置、降低融资成本等功能。因此，地方交易场所与具有流量的互金平台合作本来就有天然的协同优势，应结合各地实体经济需求，在监管的合理引导下，有底线、有原则、专业化的进行互联网业务的合作和创新。笔者觉得未来地方交易场所的业务开展趋势有以下四点。
1、暂停增量业务，逐渐降低不合规的存量业务
现阶段，控制金融风险，不论是长期的信用风险和短期的流动性风险都是监管重视的目标。因此，64号文里主要对互联网平台暂停增量业务提出了要求。而且，这个增量应该是站在整个平台的存续规模上的增量。就知情人士了解到的情况是，如果互联网平台马上暂停与金交所合作业务可能会出现流动性风险或者投资人挤兑的情形，可以逐步通过减少新标数量，达到逐步到期资产大于新增资产的标准即可。对于已经形成的比较大规模的资产池，为应对流动性风险，可把资产池中的定期资产拆分出来，重新单独发标后自然到期，使持续的资金池规模逐步降低。应该说，要求“控规模”是核心目标，各家平台和交易所毋需谈虎色变，在仓促暂停业务的过程中引起新的、不必要的风险。
2、债权清晰的小额消费金融资产应是可能的合规业务方向之一
小额分散的消费金融债权资产非常适合形成ABS的底层资产包，底层债项清晰，分散度好，违约相关度低，具有较好的违约率统计、预测及定价的基础。同时，该类债权资产金额较小，彼此相对独立，不同的资产包可以在债权完全清晰的情况下独立销售，回归了私募本质，不涉及权益等额拆分公开销售、超过200人等限制，是未来金交所能够完全满足合规要求开展的消费金融资产流转业务。在此类合作模式下，金交所对底层资产的情况进行需独立校验后挂牌，一方面增加了独立于资产方和销售渠道的风控核验，另一方面也提高了底层资产包的信息透明度，符合交易场所类具有公信力的机构主营业务方向。此外，金交所被赋予的权益登记的属性，也让这类债权的转让法律意义上更加清晰，相对与互联网平台自发进行的各种形式的债权、收益权的确权、销售和转让可能滋生的道德风险和法律空白，新的模式对日益普及的互联网金融投资人更为有利，能够较好的保护其权益。
3、服务企业供应链中零散的融资需求
供应链金融业务围绕具有高等级的信用优势的核心企业展开，注入大型制造企业或商品流通企业的供应链管理信息系统，依托信息化整合供应链上的信息流及资金流，为链上企业提供全方位的供应链融资服务。一般网贷平台受借款余额100、500万的限制不能满足这部分的融资需求，而金交所挂牌的定向融资工具、收益权转让工具仅需不超过200人公开发行。所以，对于供应链资产和中小型企业在100-2000万的融资需求，这部分合作仍然属于合规发展的范畴。因此，我们认为专注于供应链金融的平台与金交所的合作仍然具有空间，但如何便捷、高效支持供应链环节中的应收帐款、票据等资产的持续融资需求，而不仅仅只作为挂牌通道，也对金交所的审核、发行、挂牌效率提出了新的挑战。
4、做好FIN+tech
互联网金融终归是金融，金融的本质是经营风险，传统金融机构因有投前、投中、投后的经验长时间积累及金融机构的信用背书，互联网金融并不具备这类先天性优势,互金的优势在于其互联网思维和技术，利用技术手段破除信息不对称、获取真实的借款人及基础资产信息，做到利用技术手段实现资产生命周期的管理。金交所和互金平台的合作，对于该类信息的风险复核、校验、相关技术系统也提出了更高要求，才能保证在合规、稳健、风险可控的前提推进相关业务持续健康进行，符合国家对于民营金融、普惠金融的战略方向、满足广大合格投资人资产保值增值的需求。
